根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，不属于经其他合伙人一致同意即可除名的有( )。 -注册会计师题库-会计考试题库网

[单选题]

根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，不属于经其他合伙人一致同意即可除名的有( )。

A
未履行出资义务
B
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
C
执行合伙事务时有不正当行为
D
被依法宣告死亡

正确答案：D 学习难度：

题目解析：

根据规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。选项D属于当然退伙情形。

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新银公司为A股上市公司，股本总额为2亿股。2015年5月22日，新银公司召开临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案确定本次非公开发行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司;股票发行数量不超过5000万股；物灵公司认购4000万股，宝华公司和元基公司共认购1000万股；发行价格为7.5元/股。15月26日，新银公司与三股东正式签订非公开发行股票认购协议。协议签订前，物灵公司持有新银公司的股份比例为28%;宝华公司和元基公司签有一致行动人协议，合计持股比例为10%;新银公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人合计持股比例为12%。宝华公司和元基公司承诺在此次非公开发行实施完毕前,不以任何形式增持新银公司股份。自2015年6月起,宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至2015年12月8日，宝华公司和元基公司合计持股比例达到29%。物灵公司认为，宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发行方案。2015年12月16日，新银公司发布公告称，证监会已同意公司暂停非公开发行股票的申请。新银公司董事会经与物灵公司协商,形成如下意见：鉴于宝华公司和元基公司的失信行为, 不再将其作为本次非公开发行的认购对象，调整后的股票发行数量为3000万股，由物灵公司全额认购。物灵公司认购后，所持新银公司的股份比例将超过30%，会触发强制要约收购义务。物灵公司认为，因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁免。根据以上意见，2016年2月1日,新限公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》(以下简称“议案1”)。次日，新银公司发布公告:公司将于2月19日召开临时股东大会审议该议案,物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016年2月5日，宝华公司和元基公司向新银公司董事会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》(以下简称“议案2”),提议宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的3000万股。同时，对上述关于回避表决的要求提出异议。 2016年2月19日，宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决，对议案1投了反对票，对议案2投了赞成票。议案2获得出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，议案1未获通过。物灵公司未参与此次股东大会表决，但在会后向董事会提出质疑:宝华公司和元基公司无权提出临时提案，更无权参加此次股东大会并对议案1和议案2进行表决。物灵公司认为，关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由，故而于2016年4月29日向法院提起诉讼，请求撤销2月19日新银公司临时股东大会对议案2的决议。要求根据上述内容，分别回答下列问题: (1)物灵公司认为宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，是否正确?并说明理由。 (2)物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定”的观点是否正确?并说明理由。 (3)物灵公司关于“因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁免”的观点，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。 (4)宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案1进行表决，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。 (5)宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案2进行表决，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。 (6)物灵公司关于“宝华公司和元基公司无权提出临时提案”的观点，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。 (7)物灵公司提起股东大会决议撤销之诉的日期是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。-注册会计师题库查看答案
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2016年4月4日，甲公司从乙银行借款80万元，用于购置A型号自行车1000辆，借款期限自2016年4月4日至2016年6月4日，并以价值90万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于4月5日，又向乙银行追加借款20万元，借款期限自2016年4月5日至2016年6月4日。4月7日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定：“丁公司为甲公司提供A型号自行车1000辆，总价100万元，甲公司应于4月9日、4月20日分别支付价款50万元，丁公司应于4月16日、4月27日分别交付A型号自行车500辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款50万元。4月16日，丁公司交付A型号自行车500辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定;第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4月20日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款50万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在15天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5月6日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的500辆自行车买卖合同。5月20日，甲公司隐瞒已受领的500辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以30万元卖与戊公司，约定6月30日付款交货。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35万元购买上述500辆自行车。5月30日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6月4日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲公司是否取得已受领自行车的所有权?并说明理由。(2)甲公司是否有权要求减少价款?并说明理由。(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务，是否构成违约?并说明理由。(4)甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同?并说明理由。(5)甲公司是否有权撤销与戊公司买卖合同?并说明理由。(6)乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款?并说明理由。(7)乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款?并说明理由。-注册会计师题库查看答案
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